亚卡拉监()狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难()逃()脱的监狱。　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢()劫银行的罪名而被关()进了亚卡拉监()狱，在这里()，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗()兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家()“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表()现和高超的智商，弗兰克()被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼()，在一系列过激事件发生后，弗()兰克决定带领大家越狱。